Direito Empresarial

Novo CPC e dissolução parcial de sociedade

Há ocasiões em que uma relação entre sócios perde a razão de existir: o contato entre eles se desgasta; um sócio essencial ao negócio falece (e os herdeiros não são afeitos à atividade empresarial); ou determinado sócio passa a praticar atos que colocam a empresa em risco. Em suma, perde-se o sentido de unir esforços para atingir objetivos comuns.

Em casos assim é inevitável que a empresa sofra as consequências desse desgaste, sobretudo quando há divergências sobre a apuração do valor da sociedade e sobre como o sócio que está de saída deve ser pago. Como ninguém é obrigado a permanecer na condição de sócio, se as partes não chegarem a um acordo, a legislação prevê procedimentos judiciais pa

Como ninguém é obrigado a permanecer na condição de sócio, se as partes não chegarem a um acordo, a legislação prevê procedimentos judiciais para liquidar as cotas daquele que deixará a sociedade.

Embora atualmente esses procedimentos estejam dispersos pela legislação, no novo Código de Processo Civil (NCPC), que entrará em vigor em março de 2016, eles foram unificados: a ação de dissolução parcial de sociedade agora é tratada como um procedimento especial.

Essa ação pode ser utilizada com fins diversos: se o sócio já recebeu a parte que lhe cabia, a ação pode ter como objetivo apenas a resolução parcial da sociedade; por outro lado, se a parcela da sociedade já foi dissolvida amigavelmente mas ainda há divergências quanto aos valores devidos ao ex-sócio, este pode pleitear apenas a apuração de seus h

Se não há consenso quanto ao fim da sociedade nem quanto ao valor devido, a ação pode ter duplo pedido, isto é, a dissolução parcial da sociedade e a apuração dos haveres

Além disso, o novo código traz novidades interessantes.

A sociedade deverá depositar judicialmente a parte incontroversa devida ao sócio retirante. Entretanto, o novo CPC prevê a observância das regras do próprio contrato social quanto a esse depósito, de modo que se os empresários desejarem que o pagamento ocorra de forma diversa, o contrato social precisará ser ajustado após a entrada em vigor do novo CPC.

Se o contrato social for omisso em relação à apuração de haveres, o juiz definirá como critério de precificação das cotas o valor patrimonial apurado em balanço e – cabe ressaltar – o NCPC impõe que a avaliação seja feita por perícia realizada, preferencialmente, por um especialista em avaliação de sociedades.

Isso é um avanço porque, em muitos casos, o Judiciário não está acostumado com as nuances dos litígios societários, os quais podem comprometer o bom andamento das atividades. Aliás, esta previsão legal será uma excelente oportunidade para os profissionais de “valuation” de empresas.

Aliás, se a sociedade sofrer danos em razão da conduta do sócio que está de saída, será possível pleitear indenização contra ele, valor que será compensado com os haveres a apurar. Há, contudo, alterações que inspiram cuidados.
Há, contudo, alterações que inspiram cuidados.

Uma delas é a previsão de que as partes poderão, até o início da referida perícia, pedir a revisão da data da resolução da sociedade e do critério de apuração de haveres. Esse pedido não deve ser utilizado de modo arbitrário pelas partes nem servir de carta branca para que o Judiciário altere substancialmente o que as partes acordaram livremente no
Outra alteração é a possibilidade de o cônjuge/companheiro/convivente do sócio cujo casamento, união estável ou convivência tenha terminado utilizar-se da ação para requerer a apuração de seus haveres na sociedade. É preciso estar atento para que essa prerrogativa não seja utilizada de modo abusivo e coloque em risco as atividades da empresa.

Para minimizar eventuais questionamentos, o novo código deixa claro que os valores eventualmente devidos ao cônjuge/companheiro/convivente serão pagos à conta da participação do sócio respectivo. Além disso, a possibilidade de a sociedade pleitear indenização deve ser estendida para esses casos também.

Para minimizar eventuais questionamentos, o novo código deixa claro que os valores eventualmente devidos ao cônjuge/companheiro/convivente serão pagos à conta da participação do sócio respectivo. Além disso, a possibilidade de a sociedade pleitear indenização deve ser estendida para esses casos também.

Um outro problema é a menção a um regime de “convivência” que confere legitimidade ao “convivente” para requerer a dissolução e a apuração de haveres. Como não há um conceito seguro de convivência, surgirão discussões sobre o tema.

É importante destacar, ainda, que o processo de dissolução de sociedade e apuração de haveres previsto no NCPC pode ser afastado se o contrato social estabelecer a arbitragem como meio de solução de conflitos. Apesar dessa possibilidade, convém lembrar que os altos custos da arbitragem podem justificar a opção pelo Judiciário, sobretudo diante de a

É importante destacar, ainda, que o processo de dissolução de sociedade e apuração de haveres previsto no NCPC pode ser afastado se o contrato social estabelecer a arbitragem como meio de solução de conflitos. Apesar dessa possibilidade, convém lembrar que os altos custos da arbitragem podem justificar a opção pelo Judiciário, sobretudo diante de a

 

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